自由裁量权不应成为不受监督的法官的个人权力 深度分析（一）

阳光在呼唤

自由裁量权不应成为不受监督的法官的个人权力
深度分析（一）——绝对控股与相对控股
   （2025）川0113 民初5082号民事判决书：“异议股东回购请求权制度为中小股东在公司受控股股东操纵时为了维护自己的利益而退出公司提供了保障，是对法定资本原则的突破，原则上应从严审慎把握……在本案中作为异议股东所提出的回购请求不能成立。一是从股权结构来看，胜达公司的股东人数较多、股权分散，虽存在少数几个持股相对较多的股东，但不存在绝对的控股股东，2025 年4 月8 日所作出的股东会决议经多数股东表决通过，不存在控股股东为自身利益操纵公司损害中小股东利益的情形，即本案不满足适用异议股东回购请求权制度的前提。”
一审法院的核心裁判论点是：既然不存在“绝对控股股东”，且决议经多数表决通过，即不存在损害中小股东利益的情形。一审法院的逻辑漏洞在于，将“形式上的无绝对控股股东”等同于“实质上的无控制风险”。这种逻辑，忽略了股权分散或通过协议安排形成的实质控制权，忽视了相对控股在现代公司治理中的实质意义。
2023年修订的公司法第二百六十五条，明确了控股股东既包括绝对控股，也包含相对控股。只要表决权足以对决议产生重大影响，即构成相对控股。最高人民法院在相关司法解释和案例指导中，一直强调实质控制的重要性。
一审法院仅以“不存在绝对控股股东”且以“决议被通过”便推导出“不存在损害中小股东利益的情形”，既不符合逻辑，也存在主观臆断，且存在着对法律的曲解。
此案由于诉讼初始未料到会涉及到大股东损害中小股东权益之事，故当事人在起诉书中未将被告公司相对控股大股东通过利益捆绑形成“利益集团”，侵害公司利益和其他股东权益之事作为重点举证。
二零二五年十二月八日