自由裁量权不应成为不受监督的法官的个人权力 深度分析（二）

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自由裁量权不应成为不受监督的法官的个人权力
深度分析（二）——对主要财产性质的认定
      青白江区人民法院（2025）川0113 民初5082号民事判决书：“《公司法》第八十九条第一款第二项规定的‘转让主要财产'情形，是公司转让主要财产导致公司资产以及负债发生重大变化，给公司未来发展带来不确定性，可能产生风险，甚至严重影响公司的发展前景，从根本上动摇股东对公司的投资预期。能引发异议股东回购请求权的所谓‘转让主要财产’……二是在财产性质上属于转让后足以导致公司结构与运营发生重大变化的财产，即转让财产的行为实质影响了公司设立的目的以及公司存续，会影响公司的正常经营和盈利，从而导致公司发生根本性变化……从转让财产性质来看，所处置的机械设备虽系胜达公司从事玻璃深加工业务的主要生产工具，但胜达公司早在2022年即因经营不善等原因全面停产，其主营业务已经停滞，胜达公司处置闲置机械设备并不是导致公司结构与运营发生重大变化的根本原因。”
       公司转让财产，是否动摇了公司设立的目的、盈利模式或存续状态，是否对公司正常经营产生影响，是否导致公司发生了根本性的变化，是判断公司转让的财产是否属于公司法意义上的主要财产的主要标准。被告公司处置玻璃加工设备和原、辅材料，直接导致了公司从“玻璃加工安装企业”变更为“房产租赁公司”，已彻底改变了公司初始设立的主业路径。根据最高人民法院及各地法院的司法解释与判例，判断一项资产是否属于公司法意义上的“主要财产”，应侧重于“质”的考量。
      一审法院认定逻辑：1、被告公司因经营管理不善已于2022年停产；2、公司停产，其设备便为“闲置”设备；3、公司处置“闲置”设备是资产变现，“不是导致公司结构与运营发生重大变化的根本原因”——不影响公司设立的目的、公司结构和运营模式。
工业或加工企业，临时停产和恢复生产是常事，这是常识。被告公司2022年停产，是因流动资金贷款到期，董事会成员因被刑事立案侦察、审判（被判刑），采取了不作为行为，导致流动资金链断裂而被迫临时停产。
        被告公司是国企改制公司，绝大多数股东是未在公司登记机关登记的“隐名股东”，“隐名股东”能否自行召集股东会议，股东间存在分歧。在法律顾问的建议下，被告公司决定先进行股东实名登记，然后再召集股东会议进行董事换届选举。2024年股东实名登记完成，同年12月股东会议召开，完成了换届选举。这是被告公司停产三年的原因。根据被告公司2021年度财报，公司盈利38.25万元。
        首先，一审法院认定公司停产，其生产设备便是“闲置”设备，这一结论缺乏论据支撑。如此推理，忽略了处置“闲置”的生产加工设备将导致公司性质发生根本性的改变——生产制造业转变为服务业（房屋租赁），结果必然导致判决错误。
        其次，一审法院认定被告公司因经营管理不善而停产，同样缺乏论据支持。试问：经营管理的“善”与“不善”的标准是什么？一个法官，不了解经济运行具有波浪性规律，不了解企业管理基本理论，不了解被告公司的具体情况，凭什么认定被告公司是因经营管理不善而停产？
        其三，被告公司转让的“玻璃加工设备”，是公司从事主营业务的核心载体，是玻璃公司设立目的的核心资产。一旦剥离，公司将失去了实现设立目的——生产、销售玻璃制品的能力。
最高人民法院在《中华人民共和国公司法理解与适用》中明确指出：“判断是否属于公司法意义上的公司主要财产……应当以转让财产是否导致公司发生根本性变化，即对公司的设立目的、存续等产生实质性影响，作为判断的主要标准。”
        被告公司转让的玻璃加工设备和原辅材料，绝非“闲置资产”，而是直接导致公司从“玻璃加工生产企业”异化为“房产租赁公司”。这种“质”的改变，严重背离了公司章程规定的设立目的，符合《公司法》第八十九条关于“转让主要财产”的认定要件，已触发了异议股东回购权提请的条件。
一审法院江姓法官无视公司法意义上公司主要财产“质”的条件，仅凭自我认知、主观臆断，便进行不符合逻辑的推理，这是对司法权的滥用。其结果，必然导致司法不公和判决错误。
                                                       二零二五年十二月八日